El Consejo de Administración es un órgano de administración que puede ser tanto de una sociedad anónima como de una sociedad limitada. Se corresponde con el grupo directivo (personas físicas o jurídicas) que lidera una organización y que está constituido por los responsables que ha seleccionado la asamblea general de accionistas, actuando con lo establecido en los estatutos sociales de la sociedad.

Este órgano también se puede entender como el máximo instrumento de gobierno de una corporación -en el que propietarios y accionistas delegan todas sus funciones-, donde se toman decisiones que afectan a todos los departamentos y áreas que conforman la empresa y se marcan las directrices de funcionamiento al equipo ejecutivo.

Los participantes de esta cúpula directiva deben ser como mínimo tres -que pueden ser accionistas o no- aunque la cifra queda supeditada a las disposiciones de la escritura y estatutos de la firma.

En general, las decisiones que se toman en una sociedad son tomadas por el Consejo de Administración, y diremos más, por el presidente y el consejero delegado, que son los que disponen de los poderes necesarios para ello. El propósito fundamental del Consejo de Administración está estrechamente vinculado con cualquier tipo de comportamiento evaluativo, normativo y de gestión y, asimismo, con las estrategias y políticas de actuación que faciliten el desarrollo empresarial.

Funciones del Consejo de Administración

Las principales funciones quedan delimitadas de la siguiente manera:

  1. Control de la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos (véase estrategias empresariales)
  2. Establecimiento y control de los presupuestos de la compañía y sus proyecciones financieras.
  3. Creación de valor para el accionista (véase la diferencia entre el beneficio contable y económico).
  4. Toma de decisiones sobre inversiones importantes o enajenación de activos.
  5. Revisar las cuentas anuales, presupuestos y la aplicación de resultados llevados a cabo por la sociedad.
  6. Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones y adquisiciones, joint-ventures, etc.).
  7. Convocar a la Junta de Accionistas para que, en su caso, tome las decisiones pertinentes sobre asuntos extraordinarios.
  8. Modificar en circunstancias determinadas las condiciones laborales e incluso cesar a los miembros que integran la dirección de la entidad y a empleados con niveles salariales elevados.
  9. Validar la disposición de activos que representen sumas de importancia así como autorizar endeudamientos que superen importes ya acordados.

Además, existen una serie de comportamientos que el Consejo de Administración debe asumir de manera rigurosa:

  1. El Consejo se debe reunir a petición del presidente de la firma o, si no es posible, de su representante.
  2. Para que una reunión sea validada, deben concurrir -ya sea de forma presente o representada- la mitad más uno de los componentes del Consejo de Administración.
  3. Salvo que los estatutos corporativos determinen excepciones, los acuerdos a los que se llegue se establecen a través de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.
  4. La ley exige que las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración queden registrados en el Libro de Actas, y éstas deben ser firmadas por el presidente y el secretario del Consejo, cargos que nombra el propio órgano.

Un último dato a tener en cuenta es que en las Sociedades Anónimas (S.A.), el puesto de consejero se puede ejercer hasta un plazo máximo de seis años mientras que, en el supuesto de las Sociedades Limitadas (S.L.), el tiempo es indefinido.

¿Quién compone el Consejo de Administración?

  • Presidente: El presidente del Consejo será el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organización.
  • Consejeros: Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma.
    • Ejecutivos: Son miembros del equipo directivo de la compañía, que ocupan un puesto en el Consejo de Administración.
    • Dominicales: Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compañía. Son personas ajenas a la gestión diaria de la compañía pero cuentan con una vinculación directa con la misma.
    • Independientes: Son veladores externos de la correcta gestión, sin vinculación alguna con la compañía ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visión externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas.