Son muchas las razones por las que muchas empresas unen sus fuerzas a través de un proceso de fusión, pero, antes de nada, ¿qué es una fusión? Pues bien, una fusión de empresas consiste en integrar dos o más empresas de tal manera que formen una única sociedad.
Así, en una fusión, los patrimonios de las sociedades se transmiten a una única sociedad. En otras palabras, se transfieren todos los bienes, derechos y obligaciones y se extinguen en las sociedades de origen.
Tipos de fusión empresarial
Esta suma de patrimonios tendrá como resultado una nueva sociedad. Si bien podemos distinguir distintos tipos de fusiones.
- Fusión por creación: La sociedad es creada como resultado de un proceso de fusión. Conlleva que se extingan varias sociedades para dar lugar a una única sociedad en la que se encontrará la suma de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
- Fusión por absorción: Una vez las sociedades se hayan integrado en una única sociedad, una de ellas continuará operativa. Es decir, los patrimonios de las sociedades quedarán integrados en una de las empresas implicadas en la fusión. Así, la sociedad que permanece operativa o viva se denomina absorbente, mientras que las que desaparecen o se extinguen son las sociedades absorbidas.
- Fusión impropia: La sociedad absorbente tiene la titularidad de la sociedad absorbida. Esta titularidad puede obtenerse de manera directa o bien de manera indirecta. No hay que olvidar que, en este tipo de fusión, la absorbente debe controlar el 100% del capital de la sociedad absorbida.
- Fusión inversa: Se llama así porque en este caso, la sociedad absorbida se hace con la titularidad de la sociedad absorbente. Esto puede ocurrir cuando una filial termina por absorber a la empresa matriz.
- Fusión de sociedades gemelas: Un mismo socio posee el 100% del capital de dos empresas y decide fusionarlas.
Características del proceso de fusión
Las características principales de un proceso de fusión son:
- Deben participar en ella al menos dos sociedades.
- Se transmite la totalidad del patrimonio de las empresas absorbidas a la sociedad absorbente.
- Aquellos socios que formen parte de las empresas absorbidas pasaran a quedar incorporados en la sociedad absorbente. Estos socios mantendrán en valor de sus participaciones.
Fases del proceso de fusión
Todo comenzará con un estudio económico y financiero en el que se valorará si la fusión es una opción viable. Entre otras cosas, se tendrá en cuente el valor de las empresas que formarán parte de la fusión, los títulos que se repartirán por las aportaciones a la empresa absorbente o el valor final de la empresa resultante.
Con el estudio económico concluido, será necesario presentar un calendario de fusión. Este calendario se organiza en las siguientes etapas:
- Balance de fusión: Será elaborado por los administradores de las empresas que vayan a participar en la fusión. Establecerá el valor del patrimonio de la sociedad para que los socios de las empresas absorbidas conozcan el tipo de canje de sus acciones en la sociedad absorbente.
- Proyecto común de fusión: Elaborado conjuntamente por los administradores de las distintas sociedades. Contiene la denominación de la sociedad, el domicilio social, los tipos de canje, los estatutos de la sociedad resultante, la valoración de los patrimonios que se van a transmitir, la fecha a partir de la que la fusión será efectiva y las consecuencias sobre el empleo, el impacto de género en los órganos de administración y los efectos sobre la responsabilidad social.
- Informe de los administradores: Los administradores deben ocuparse de la redacción de un informe en el que detallen la fusión, explicando de manera general las características económicas y jurídicas de la fusión, el tipo de canje de las acciones y las consecuencias que tendrá la fusión en el empleo, sobre los socios y sobre los acreedores.
- Informe de expertos independientes: Es imprescindible el visto bueno a la fusión por parte de un experto independiente nombrado por el registrador mercantil. También existen situaciones en las que las empresas aceptan de manera voluntaria la verificación de un experto independiente.
- Acuerdo en la junta de socios: Toda aprobación de un proyecto de fusión deberá pasar por la junta de socios. En otras palabras, sin la aprobación de los socios, no hay fusión. Para ello, el acuerdo debe tener luz verde en todas las empresas implicadas en el proceso de fusión.
- Formalización: Escritura ante notario del acuerdo de fusión y se procede a inscribirlo en el Registro Mercantil de la nueva sociedad.
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