Due diligence (diligencia debida)

La debida diligencia, más conocida como due diligence, es el conjunto de investigaciones que se hacen sobre una empresa o negocio para conocer su valor. Para un potencial comprador en el proceso de evaluación y valoración previa a realizar una oferta indicando el precio final de la operación.

Es por tanto, un documento muy frecuente en fusiones y adquisiciones, donde el objetivo principal es reducir el riesgo de la compra a través de la identificación y cuantificación de los factores que puedan crear o destruir valor, y cuantificar las diferencias, si es que las hubiere, entre éstos datos obtenidos en la due diligence (de la mano del comprador) y los datos proporcionados por la empresa (de la mano del vendedor).

El proceso se suele realizar con posterioridad a la realización de una oferta preliminar, aunque no definitiva, que si lo será después de la realización de la due diligence.

Objetivos de la due diligence

Este documento normalmente se solicita por las entidades que financian la operación, aunque no siempre es así.

Los objetivos que persigue son los siguientes:

• Permite identificar riesgos ocultos.
• Sirve de ayuda para valorar la empresa o negocio a adquirir.
• Permite obtener una información no pública muy valiosa para el proceso de negociación.
• Ayuda a encontrar sinergias potenciales y medidas que mejoren el funcionamiento. En este punto, las sinergias que aporten al negocio serán determinantes.
• Permite determinar la estructura de la operación y el mejor método de financiación.

Fases en el proceso de una due diligence

Normalmente, en un proceso de due diligence tienen lugar las siguientes fases:

• Los asesores del vendedor del negocio o empresa preparan el cuaderno de venta, siempre en este momento con información pública.
• En el siguiente paso, este cuaderno es distribuido por los accionistas de la compañía a una selección de potenciales inversores.
• Se evalúan los posibles compradores.
• Se firma un acuerdo de confidencialidad, el non discloser agreement -NDA-, es un contrato legal entre al menos dos entidades para compartir material confidencial o conocimiento para ciertos propósitos, pero restringiendo su uso público.
• Los compradores hacen una oferta indicativa.
• Se da acceso a un data room, es definitiva los compradores potenciales tendrán acceso a información no pública para realizar la due diligence.
• Finalmente, se realiza la oferta final.

Áreas de investigación en una due diligence

Se realiza un exhaustivo análisis financiero de la compañía:

• Análisis de la evolución del negocio.
• Análisis de ratios financieros y del cash flow.
• Hacer proyecciones financieras.

Se realiza un análisis del negocio y del mercado donde opera:

• De un modo general, se estudia la estrategia corporativa y el business plan.
• También se analiza a la competencia.
• Se hace un estudio de todo lo relacionado con la empresa, es decir, productos y servicios, clientes, proveedores, organización empresarial, estructura comercial y procedimientos de marketing.

Se realiza un análisis legal, laboral y fiscal.

Se realiza un análisis medioambiental, esto es, si la empresa cumple con la normativa.

Por tanto, la due diligence es un documento que ofrece información desde todos los ángulos para que se puedan tomar las decisiones oportunas y que el comprador sepa a ciencia cierta lo que compra. De una forma exhaustiva se estudian todos los rincones de la compañía:

• Auditoria contable.
• Análisis de la información financiera.
• Análisis de la información de gestión.
• Análisis fiscal y legal.
• Análisis organizativo.
• Análisis medioambiental.
• Análisis de las tecnologías de la información y seguridad informática,
• Análisis de recursos humanos.