Fusiones y adquisiciones de empresas (M&A)

El desarrollo externo es una forma de crecimiento empresarial que resulta de la adquisición, participación, asociación o control de una empresa, empresas o activos de otras empresas, ampliando sus negocios actuales o introduciéndose en otros nuevos. El término que se utiliza en la jerga empresarial es M&A, que proviene del inglés Mergers and Acquisitions.

Los motivos para que una empresa se decida por el desarrollo externo (fusiones, adquisiciones, alianzas…) frente al interno tiene su origen en diferentes causas que comentaremos en esta definición.

Motivos de las fusiones y adquisiciones

Destacaremos los motivos económicos y los de poder de mercado.

1. Motivos económicos

• Reducción de costes: A través de economías de escala y/o economías de alcance mediante la integración de dos empresas cuyos sistemas productivos, comerciales, sean complementarios entre sí, generando sinergias.
• Conseguir nuevos recursos y capacidades mediante la unión o adquisición de otra empresa.
• Sustitución del equipo directivo: Suele ocurrir que, cuando la dirección es sustituida, se produce un mayor incremento de valor.
• Obtención de incentivos fiscales que pueden aumentar los beneficios de las adquisiciones y fusiones, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.

2. Motivos de poder de mercado

• Puede ser la única forma de entrar en una industria y/o un país, por tener fuertes barreras de entrada.
• Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración horizontal se busca un incremento de poder de mercado de la empresa resultante y, en consecuencia, una reducción del nivel de la competencia en la industria.
• Cuando las fusiones y adquisiciones son de integración vertical se integran empresas que actúan en distintas etapas del ciclo productivo, el objetivo es conseguir de manera inmediata las ventajas de la integración vertical, tanto sea hacia atrás como hacia delante.

Tipos de desarrollo externo

Los tipos de desarrollo externo son:

• La fusión de empresas: Integración de dos o más empresas de forma que desaparezca al menos una de las originales.
• La adquisición de empresas: Operación de compra-venta de paquetes de acciones entre dos empresas, conservando la personalidad jurídica cada una de ellas.
• La cooperación o alianzas entre empresas: Fórmula intermedia, se establecen vínculos y relaciones entre las empresas, sin pérdida de personalidad jurídica de ninguno de los participantes, que mantienen su independencia jurídica y operativa.

En función del tipo de relación que se establece entre las empresas, se pueden clasificar en:

• Horizontales: Las empresas son competidoras entre sí y pertenecen a la misma industria.
• Verticales: Las empresas están situadas en distintas fases del ciclo completo de explotación de un producto.
• Conglomeradas: Las empresas tienen actividades muy distintas entre sí.

Tipos de fusiones

Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante.

1. Fusión pura

Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas primitivas. (A+B=C)

2. Fusión por absorción

Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa absorbida (B).

3. Fusión con Aportación parcial del activo

Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que se ve aumentando así su tamaño (B’); es necesario que la sociedad que aporta activos (A) no se disuelva.

Las adquisiciones

La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa participación individual.

La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras:

• Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-Out (LBO).
• Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO)

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda.

Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento suele alcanzar valores muy altos.

Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la empresa a adquirir. En este caso nos encontramos ante una compra por la dirección o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa en una dirección adecuada.

2. La oferta pública de adquisición de acciones (OPA)

La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones.

Una explicación más extensa de las ofertas públicas de adquisición la puedes encontrar aquí.