Una escisión consiste en la división de una sociedad en dos o más sociedades ya sean nuevas o preexistentes.
Una escisión es una operación contraria a una fusión. En ella, una sociedad separa o divide sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de dos o más sociedades. A la sociedad original se le llama escindente y a las sociedades tras la operación se les llama escindidas.
Características de una escisión
La escisión tiene las siguientes características básicas:
- Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
- Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente.
- La sociedad original puede o no desaparecer.
- La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
- Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.
Formas de escisión
Existen tres formas de escisión:
- Total o pura: una sociedad divide su patrimonio social en dos o más partes y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La sociedad original desaparece.
- Parcial: cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una o más sociedades (nuevas o existentes). La sociedad original no desaparece.
- De participaciones mayoritarias: ocurre cuando una sociedad que cuenta con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad, transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta.
En todos estos casos, la transferencia de patrimonio o derechos implicará que los socios originales sean compensados con la entrega derechos sobre las sociedades beneficiarias.
Razones que explican una escisión
Existen varias razones que pueden explicar la decisión de una sociedad para someterse a una escisión, entre ellas encontramos:
- Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios. Herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo de la empresa.
- Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos, focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen ante la sociedad, etc.
- Búsqueda de mayor apalancamiento de capital. Los nuevos accionistas minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos pero no tienen derecho sobre la sociedad original.
- Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando se estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.
Ejemplo de Escisión
En el año 1984, la empresa telefónica norteamericana AT&T (American Telephone & Telegraph) fue obligada a una escisión para conformar 7 compañías de telefonía local (apodadas Baby Bells). La empresa escindente (apodada Mama Bell) quedó encargada de la telefonía de larga distancia y de los laboratorios Bell.
El objetivo de la escisión en este caso fue romper el monopolio de AT&T y fomentar la competencia.