Una OPA condicionada es una oferta pública de adquisición que se lanza cuando el oferente y la empresa afectada no llegan a un acuerdo que haga efectiva la operación.
Para ello, el oferente lanza una OPA condicionada a la aceptación de un porcentaje similar o algo superior al de la primera oferta, actuando como incentivo para que la sociedad afectada acepte la operación.
Por empresa o sociedad afectada se entiende a la empresa susceptible de ser comprada.
Explicación de la OPA condicionada
Este tipo de OPAs tienen relación con las OPAs hostiles. La existencia de blindajes en los estatutos sociales puede impedir la sustitución del presidente y los miembros del consejo, incluso aun habiendo conseguido una parte considerable de los derechos de voto.
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En este sentido, en ocasiones la alta dirección de la empresa afectada no quiere que se produzca la operación y, para ello, puede tratar de convencer a los accionistas para votar en contra de la venta. Si no lo consigue, pueden entorpecer la operación para que sus accionistas no tengan la posibilidad de decidir libremente sobre la operación.
En cualquier caso, la empresa oferente puede lanzar una OPA condicionada. Es decir, una oferta cuya efectividad está subordinada a la adopción de un acuerdo con el consejo de administración o la junta de accionistas de la sociedad afectada.
Es cierto que el blindaje que protege al presidente y al consejo no queda eliminado. Pero se abre la posibilidad de que los accionistas decidan si quieren modificar los estatutos o, directamente, sustituir al consejo de administración. Esto dependerá de cuán interesante sea la oferta y cómo de alto y atractivo sea el precio.
Excepciones
Normalmente, una acción implica un derecho de voto, siempre y cuando los estatutos de la sociedad no indiquen otra cosa. Por tanto, el derecho de voto es proporcional al valor nominal de la acción. Sin embargo, los accionistas de algunas sociedades pueden alterar dicha relación, imponer condiciones (antigüedad, número mínimo de acciones, etc) e, incluso, limitar número máximo de votos que un mismo accionista puede emitir.
Por ejemplo, limitar el derecho de voto en un 10% sobre el total de votos emitibles. Esto impide a los accionistas individuales hacerse con el control de la compañía y también desincentiva al oferente en dicho objetivo.
Aplicado esto a las OPAs condicionadas, el oferente puede que consiga el número suficiente de acciones para controlar la junta de accionistas. Sin embargo, la existencia de esta cláusula en la sociedad afectada le impediría tomar el control de la compañía.
