Aportaciones no dinerarias

Las aportaciones no dinerarias están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica diferentes del dinero y que tienen como objeto la formación de una empresa o sociedad.

Así, dichas aportaciones pueden consistir en bienes muebles o inmuebles, valores, contratos, derechos reales o de crédito, propiedad industrial, establecimientos o locales, etc. A cambio, el aportante -el que ofrece las aportaciones no dinerarias- recibe acciones o participaciones sociales de la compañía.

El Reglamento del Registro Mercantil señala que cuando la aportación es no dineraria, se describirán en las escrituras -de constitución de la sociedad o la de aumento del capital social– los bienes o derechos objeto de la aportación, indicando sus datos registrales, si los tuvieran, el título o concepto de la aportación así como el valor de cada uno de ellos, depositando, además, el testimonio notarial del informe que se exige.

Es decir, en cuanto a la formación de sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil. Este documento contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, y se incorporará como anexo a la escritura, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil.

Con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada, en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

Ampliaciones de capital

Como se ha visto, las aportaciones no dinerarias también se pueden producir en las ampliaciones de capital, cuando se permite que se incorporen determinados activos en lugar de dinero.

La Ley de Sociedades de Capital exige que se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento.

Además, en las ampliaciones de capital, se puede englobar como aportación no dineraria la inclusión de una empresa dentro de un grupo corporativo: este último -el grupo que compra- debe emitir nuevos títulos – como contrapartida de los valores representativos de la propiedad- para entregarlos a los dueños de la compañía aportada o adquirida.

Vía OPA

En el caso de la adquisición vía Oferta Pública de Adquisición (OPA), la legislación vigente permite que se ofrezcan valores mobiliarios como contraprestación ofrecida por las acciones de la sociedad afectada; sin embargo, la valoración del proceso debe realizarla un experto independiente e, igualmente, se abre la posibilidad de que la oferta pueda dividirse tanto en efectivo como en valores.

Por último, es importante recordar que las aportaciones no dinerarias tributan como operaciones societarias al 1%.