Fusión impropia

La fusión impropia es un tipo de fusión por absorción cuando la sociedad absorbente se hace con el 100% del capital de la sociedad absorbida.

Dentro de la fusión por absorción, en la que una sociedad adquiere  el patrimonio y estructura de otra e incrementa el capital en la cuantía en que se fije, está la fusión impropia. Ésta se produce cuando la sociedad absorbente se hace con el 100% del capital de la absorbida, sea directa o indirectamente.

El rasgo fundamental de la fusión impropia es que realmente en este caso no hace falta una ampliación de capital, ya que la sociedad absorbente ya contaba directa o indirectamente con el capital de la otra sociedad, por lo que no es necesario este paso. Tan sólo ambas estructuras conformarán una sola, junto a una sola dirección y una razón social, integrándose formalmente el capital de una en otra.

Las fusiones impropias se producen cuando una sociedad decide integrar totalmente el patrimonio y estructura de una sociedad de la que ya tenía controlada totalmente el 100% de su capital, pero que decide no continuar con la estrategia de dos sociedades y dos agentes en el mercado, sino sustituirlo por una sola estructura.

Tipos de fusión impropia

Existen dos tipos de fusión impropia atendiendo a los requisitos y la forma en la que se ha establecido la propiedad del capital:

  • Fusión impropia directa: en este caso la sociedad absorbente es propietaria directa o indirectamente del 100% del capital de la sociedad a absorber. Se puede hacer la fusión mediante un procedimiento simplificado.
  • Fusión impropia indirecta: en esta ocasión la sociedad absorbente es propietaria del 100% del capital de la absorbida a través de acciones o participaciones de la sociedad absorbida.

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