Fusión impropia

La fusión impropia es un tipo de fusión por absorción cuando la sociedad absorbente se hace con el 100% del capital de la sociedad absorbida.

Dentro de la fusión por absorción, en la que una sociedad adquiere  el patrimonio y estructura de otra e incrementa el capital en la cuantía en que se fije, está la fusión impropia. Ésta se produce cuando la sociedad absorbente se hace con el 100% del capital de la absorbida, sea directa o indirectamente.

El rasgo fundamental de la fusión impropia es que realmente en este caso no hace falta una ampliación de capital, ya que la sociedad absorbente ya contaba directa o indirectamente con el capital de la otra sociedad, por lo que no es necesario este paso. Tan sólo ambas estructuras conformarán una sola, junto a una sola dirección y una razón social, integrándose formalmente el capital de una en otra.

Las fusiones impropias se producen cuando una sociedad decide integrar totalmente el patrimonio y estructura de otra sociedad de la que ya tenía controlada totalmente el 100% de su capital. Así, decide no continuar con la estrategia de dos empresas y dos agentes en el mercado, sino sustituirlo por una sola estructura.

Tipos de fusión impropia

Existen dos tipos de fusión impropia atendiendo a los requisitos y la forma en la que se ha establecido la propiedad del capital:

• Fusión impropia directa: En este caso, la sociedad absorbente es propietaria directa del 100% del capital de la sociedad a absorber. Se puede hacer la fusión mediante un procedimiento simplificado.
• Fusión impropia indirecta: En esta ocasión, la sociedad absorbente es propietaria de forma indirecta del 100% del capital de la absorbida. Es decir, la sociedad absorbente es dueña del 100% de acciones de otra empresa que, a su vez, ha adquirido el 100% de la sociedad absorbida.