Disolución (de una empresa)

La disolución de una empresa es la primera etapa de su cierre o extinción definitiva. Una vez que se declara la disolución, existen tres vías para llevarla a cabo: traspaso de la propiedad, liquidación o concurso de acreedores.

En el caso de España, la disolución es un procedimiento formal que debe cumplir con determinadas etapas que especifica la Ley de Sociedades de Capital  y que debe ser inscrito en el Registro Mercantil (en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME)).

Existen tres vías mediante las cuales las empresas pueden concretar su disolución:

• Transferencia de la propiedad: Compraventa de la empresa.
• Liquidación de la sociedad: Se trata de un proceso en donde los administradores dejan sus cargos y poder de representación para entregárselos a los liquidadores que se encargarán de repartir el capital social restante luego de pagar las deudas con terceros. Luego viene el cierre definitivo de la empresa (extensión).
• Concurso de acreedores: Cuando no ha sido posible pagar a todos los acreedores de la empresa. Lo pueden solicitar los acreedores o la misma empresa.

Las causas pueden ser diversas, pero se pueden englobar en unas pocas situaciones. De acuerdo a la Ley en España, la disolución puede ocurrir por alguno de los siguientes motivos:

• Cuando la empresa lleva al menos un año sin realizar actividades que constituyen su objeto social (no ha prestado ningún servicio).
• El fin con la que fue creada la empresa ha concluido.
• No es posible conseguir el fin social con el que se propuso la empresa.
• Hay una paralización de los órganos sociales de modo que resulta imposible que la empresa funcione.
• Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Si el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Si se cumple con alguna de las causales de disolución, los administradores tienen dos meses para cumplir con la obligación de convocar a una Junta General para acordar el procedimiento.

Si la Junta no se convoca o no hay acuerdo, cualquier interesado puede solicitar la disolución acudiendo a un juez de lo mercantil.

Cabe mencionar que si los administradores no cumplen con su obligación de convocar a la Junta, la ley establece que ellos responderán solidariamente a las deudas de la empresa. Esto es, deberán poner sus bienes a disposición para el pago a los acreedores.

Una vez iniciada la disolución se pasa a alguna de las tres vías mencionadas anteriormente.

En algunos casos es posible revertir el procedimiento de disolución, cuando:

• Se ha extinguido la causal de disolución.
• El patrimonio social es mayor que el capital social.
• No ha comenzado el proceso de liquidación.
• Existe un acuerdo entre los socios.