Disolución (de una empresa)

La disolución de una empresa consiste en la primera etapa de su desaparición jurídica y de la terminación de las relaciones que tenía con terceros.

La disolución de una empresa es la primera etapa de su cierre o extinción definitiva. Una vez que se declara la disolución, existen tres vías para llevarla a cabo: traspaso de la propiedad, liquidación o concurso de acreedores.

En el caso de España, la disolución es un procedimiento formal que debe cumplir con determinadas etapas que especifica la Ley de Sociedades de Capital  y que debe ser inscrito en el Registro Mercantil (en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME)).

Vías para la disolución de la empresa

Existen tres vías mediante las cuales las empresas pueden concretar su disolución:

• Transferencia de la propiedad: compra-venta de la empresa
• Liquidación de la sociedad: se trata de un proceso en donde los administradores dejan sus cargos y poder de representación para entregárselos a los liquidadores que se encargarán de repartir el capital social restante luego de pagar las deudas con terceros. Luego viene el cierre definitivo de la empresa (extensión)
• Concurso de acreedores: cuando no ha sido posible pagar a todos los acreedores de la empresa. Lo pueden solicitar los acreedores o la misma empresa.

Causas de la disolución

Las causas pueden ser diversas pero se pueden englobar en unas pocas situaciones. De acuerdo a la Ley en España, la disolución puede ocurrir por alguno de los siguientes motivos:

• Cuando la empresa lleva al menos un año sin realizar actividades que constituyen su objeto social (no ha prestado ningún servicio)
• El fin con la que fue creada la empresa ha concluido
• No es posible conseguir el fin social con el que se propuso la empresa
• Hay una paralización de los órganos sociales de modo que resulta imposible que la empresa funcione
• Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos

No se puede alegar otras causas.

Procedimiento de disolución

Si se cumple con alguna de las causales de disolución, los administradores tienen dos meses para cumplir con la obligación de convocar a un Junta General para acordar el procedimiento.

Si la Junta no se convoca o no hay acuerdo, cualquier interesado puede solicitar la desilusión acudiendo al Juez de lo Mercantil.

Cabe mencionar que si los administradores no cumplen con su obligación de convocar a la Junta, la Ley establece que ellos responderán solidariamente a las deudas de la empresa. Esto es, deberán poner  sus bienes a disposición para el pago a los acreedores.

Una vez iniciada la disolución se pasa a alguna de las tres vías mencionadas anteriormente.

¿Es reversible el proceso de disolución?

En algunos casos es posible reversar el procedimiento pero siempre y cuando:

• se haya extinguido la causal de disolución
• el patrimonio social es mayor que el capital social
• no haya comenzado el proceso de liquidación
• exista un acuerdo entre los socios