OPA de exclusión

La sociedad compra sus títulos a los accionistas minoritarios, eliminando la liquidez de sus acciones en bolsa. En consecuencia, los accionistas que no acudan a la OPA no podrán ir a mercado a vender sus títulos, sino que tendrán que buscar un acuerdo bilateral con un comprador privado.

Esta OPA supone siempre una contraprestación en dinero. El intercambio de valores no se admite como forma de pago, a diferencia de la OPA obligatoria y la voluntaria.

El proceso de esta OPA sigue las normas comunes de OPAs, como todo lo relativo al contenido y aprobación del folleto informativo, autorización de la comisión nacional de valores de cada país, modificaciones, garantías, aceptación de la oferta y liquidación de la misma.

Así, la empresa que lanza la OPA de exclusión debe informar a sus accionistas del precio que estaría dispuesta a pagar por recomprar sus acciones. Deberá recogerse en el folleto a presentar ante el regulador y no podrá ser inferior a las siguientes consideraciones:

• El precio de cotización medio durante el semestre previo a la OPA.
• El valor liquidativo de la sociedad.
• El valor teórico contable de la sociedad.
• El precio de una OPA producida en el año anterior.
• Otros métodos de valoración como el descuento de flujos de caja, múltiplos y transacciones comparables.

Sin embargo, en el caso de España, CNMV se reserva el derecho de revisar y aceptar o rechazar el precio ofertado si considera que este no se corresponde con el valor patrimonial de la compañía o no es justo de cara a los minoritarios. De hecho, cuando se anuncia una OPA de exclusión es porque existen grupos mayoritarios que controlan la junta general y consiguen aprobar la petición de exclusión incluso con la oposición de los minoritarios, con el objetivo de quedarse con la sociedad.

Por otro lado, el acuerdo de la exclusión de cotización debe adoptarlo la junta de accionistas y se produce en el momento en que se liquida la operación. La oferta puede ser anunciada tanto por la propia compañía sometida a la exclusión como por cualquier otra persona que tenga la aprobación de la junta general de accionistas. Por ejemplo, el accionista mayoritario.

Una vez liquidada la operación, los valores adquiridos pasan a formar parte de la autocartera de la compañía, quien podrá amortizarlos o venderlos a terceros en base al precio pactado entre sí.

Finalmente, en el caso de los inversores, suele ser recomendable acudir a este tipo de OPAs, teniendo en cuenta la dificultad que enfrentarán después a la hora de vender los títulos por su falta de liquidez. De la otra forma, quedarse los títulos entraña riesgos: la compañía puede abandonar el pago de dividendos o pagarle la mitad del precio ofertado en la OPA. Ya no estaría bajo la protección del regulador y tampoco tendrá influencia sobre la compañía.