Una OPA indirecta es una oferta pública de adquisición mediante la cual una empresa toma el control de una sociedad que, a su vez, participa en el capital de una tercera compañía cotizada. La participación en el capital puede ser de forma directa o indirecta.
Cuando esto ocurre, la compañía oferente puede llegar a alcanzar el 30% de los derechos de voto de la sociedad cotizada y tomar el control. En ese caso, es obligatorio formular una OPA por la cotizada siempre que se quiera mantener el control en la sociedad.
La sociedad afectada, puede no estar admitida a negociación en ningún mercado y puede no estar domiciliada en España, según la ley que regula las OPAs en dicho país.
Se entiende por sociedad afectada aquella sociedad objeto de compra mediante la OPA.
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También son conocidas como tomas de control indirectas o sobrevenidas.
Explicación de una OPA indirecta
Según la ley de OPAs española, pueden darse cinco casos que llevan indirectamente a que una sociedad que antes no tenía el control de otra cotizada pase a tenerlo. Si bien es cierto, que esto podría variar con otras legislaciones.
- Cuando existe una fusión por la cual una de las empresas participa en el capital de una tercera compañía cotizada, llegando a tener el 30% de los derechos de voto de la cotizada.
- Cuando se produce una reducción de capital en una sociedad cotizada cuyo resultado es que algún accionista llegara a alcanzar un 30% de los derechos de voto.
- Cuando, como consecuencia de las variaciones en la autocartera, algún accionista llegara a alcanzar un 30% de derechos de voto.
- Cuando una entidad financiera alcanza un 30% de los derechos de voto como consecuencia de llevar a cabo un mandato de aseguramiento de una emisión o de una OPA de una compañía cotizada.
- Cuando se alcance un 30% de los derechos de voto como consecuencia de canjear, suscribir o convertir valores de una empresa cotizada que confieren ese derecho a su tenedor.
Cuando se produce una OPA indirecta y se quiere mantener el control sobre la cotizada, entonces deben cumplirse dos normas:
- La sociedad oferente debe lanzar una OPA por el 100% de los valores de la sociedad cotizada y dirigida a todos sus titulares a un precio determinado si alcanza, al menos, un 30% de sus derechos de voto. Asimismo, también deberá hacerlo si, no llegando al 30%, los consejeros nombrados en los 24 meses siguientes a la fecha de adquisición representan la mitad más uno del total de los miembros del consejo.
- El plazo para formular la OPA sobre la cotizada no puede exceder los tres meses desde la toma de control y debe cumplir con una serie de requisitos a la hora de determinar el precio.
Solo no estaría obligada a lanzar la OPA si durante los tres meses después de la toma de control vendiera el exceso de derechos de voto hasta quedarse por debajo del 30% y no hubiera ejercido los derechos políticos que excedan a dicho porcentaje en ese transcurso.
