El earn-out es una cláusula que puede aparecer en contratos de compraventa de empresas e implica que el precio de la transacción tendrá una parte variable que dependerá del rendimiento del activo comprado durante un periodo de tiempo concreto, además de una parte fija.
Es un mecanismo de fijación de precios durante la negociación de la valoración del activo en operaciones de M&A (fusiones y adquisiciones, por sus siglas en inglés).
¿Qué significa la cláusula earn-out?
Esta cláusula sirve para salvar diferencias de valoración del activo entre comprador y vendedor y llegar a un acuerdo de precio que satisfaga a ambas partes. Ocurre cuando el comprador cree que el activo vale menos de lo que le pide el vendedor o cuando el vendedor cree que la cantidad ofrecida por el comprador está por debajo del valor del activo.
Para establecer la cláusula de earn-out hay que tener en cuenta y acordar:
- La variable de rendimiento a medir.
- El valor o valores por tramos que debe alcanzar la variable.
- La contraprestación, dineraria o no dineraria, como acciones, que el comprador pagará al vendedor si se cumplen las expectativas de rendimiento.
- El periodo de pago una vez finalizado el periodo del earn-out: upfront o diferido a lo largo de ciertos periodos determinados.
Por ejemplo, si el activo se tratase de una planta generadora de energía fotovoltaica, la variable de medición podría ser los megavatios generados por metro cuadrado. Podrían establecerse varios tramos con distintos niveles de megavatios y precios asociados.
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Por ejemplo, el comprador no paga nada al vendedor si la planta produce por debajo de 5 mw/m2. Entre 5 y 10, paga 1 unidad monetaria por la energía que genere y más de 10 paga 3 unidades monetarias. El periodo podrían ser 9 meses desde la firma del contrato.
También podría darse el caso de la compraventa de una empresa cuya variable de medición para establecer el earn-out fuera el nivel de ventas de la compañía, el nivel de caja generada o el incremento del número de clientes. Puede darse el caso de acordar una combinación de variables.
En cualquier caso, cualquier parámetro es aceptable, siempre que ambas partes estén de acuerdo, siendo preferible que sea fácil de entender y de cuantificar.
¿Para qué sirve la cláusula earn-out?
El earn-out sirve como mecanismo de protección al comprador frente al riesgo de valoración del activo, especialmente, cuando se intuyen situaciones de asimetría de información. Por ejemplo, cuando el activo a comprar se encuentra en una jurisdicción extranjera, negocios privados que no han revelado información financiera corporativa previamente o compañías con elevada proporción de activos intangibles sobre los activos tangibles.
En cuanto al comprador, este también sale beneficiado en la medida en que esta cláusula sirve para asegurar la permanencia de directivos o personal clave en la empresa, al menos, durante el periodo de transición hasta que la operación sea efectiva. Pero el periodo de tiempo puede ser indefinido en tanto que el crecimiento de la compañía dependa en buena parte de ellos. Además el earn-out supone un incentivo para el vendedor, quien deberá esforzarse por cumplir los estándares acordados si quiere tener éxito en la transacción y cobrar el importe deseado.
Por último, el earn-out reduce el coste de la transacción ya que la comisión del banco de inversión interviniente en la transacción, normalmente, suele aplicarse solo a la parte fija. Aunque todo es negociable.
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