Junta general de socios

En el ámbito mercantil, la junta general de socios consiste en la reunión del capital social de una sociedad (representado por los socios) para la toma de una serie de decisiones establecidas legal o estatutariamente.

En las sociedades anónimas la junta general de socios también se conoce como junta general de accionistas.

Características de la junta general de socios

De la definición anterior, podemos obtener dos características fundamentales de la Junta General de Socios:

• Consiste en la reunión del capital social de una sociedad. Es decir, es la reunión de los socios de una sociedad, ya que son los titulares de su capital social. Habitualmente, la junta general de socios se refiere a las Sociedades Limitadas o a las Sociedades Anónimas, aunque pueden existir en cualquier tipo de sociedad (Sociedad Civil, Sociedad Comanditaria).
• La reunión del capital social se establece para la toma de una serie de decisiones. A continuación analizamos cuales son las principales decisiones que se suelen tomar en la Junta General de Socios.

¿Cuáles son las decisiones que se toman en la junta general de socios?

Las decisiones que se toman por parte de la junta general de socios son las que establezca el legislador de cada país. Además, los estatutos de la sociedad, pueden establecer decisiones adicionales que sean competencia de la Junta General de Socios, aunque la ley no lo establezca.

Las principales decisiones que tiene que tomar la Junta General de Socios son las siguientes:

• La aprobación de las cuentas anuales y la distribución del resultado. La Junta General de Socios debe aprobar las cuentas anuales que presentan los administradores y decidir sobre cómo distribuir el resultado obtenido (reservas o dividendos).
• Nombramiento o cese de los administradores de la sociedad.
• Otras operaciones que afecten al funcionamiento habitual de la sociedad. Por ejemplo, operaciones de fusión o disolución, operaciones de internacionalización, ciertos acuerdos comerciales relevantes, etc.

La toma de decisiones diarias de una sociedad corresponde a los administradores de la misma, que es un órgano distinto a la Junta General de Socios. Sin embargo, para las decisiones que afecten decisivamente a la sociedad, se suele requerir la aprobación de la Junta, además de la de los administradores.

¿Cómo se toman las decisiones?

En función del tipo de acuerdo que se vaya a tomar y del tipo de sociedad que sea (Limitada o Anónima) se requerirá una mayoría distinta para aprobar el acuerdo.

La mayoría más habitual es la mayoría simple (es decir, más votos a favor que en contra). Sin embargo, a medida que va aumentando la importancia de la decisión a tomar, se aumenta el «quorum» de la mayoría necesaria para aprobar el acuerdo. Esta mayoría puede ser mayoría cualificada (por ejemplo, requerir 3/4 o 2/3 de votos favorables del capital social) o incluso la unanimidad (es decir, la aprobación de todo el capital social).

Tipos de junta general de socios

La distinción más importante entre Juntas Generales de Socios es la Junta Ordinaria y la Junta Extraordinaria:

• Junta ordinaria. La Junta Ordinaria es la Junta General de Socios donde se tienen que aprobar las cuentas anuales y la distribución del resultado. Además de lo anterior, se pueden tomar decisiones sobre otros acuerdos, siempre que se incluyan en los puntos del día. Es obligatoria y tiene que realizarse con carácter anual (es decir, una vez al año).
• Junta extraordinaria. La Junta Extraordinaria es toda aquella que no es Ordinaria. Es decir, son Juntas Extraordinarias todas aquellas donde se tomen decisiones distintas a la de la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de resultado. La celebración de Juntas Extraordinarias es voluntaria y pueden realizarse tantas como se desee a lo largo del año.

En definitiva, como mínimo es necesaria la celebración de una Junta General de Socios anual, que es la junta ordinaria y es donde, al menos, se aprueban las cuentas anuales y la distribución de resultado.  A lo largo del año se podrán hacer tantas Juntas como la sociedad convoque, que tendrán el carácter de Extraordinarias.